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【證監(jiān)會(huì)發(fā)行部】首發(fā)審核中的法律財(cái)務(wù)關(guān)注問題
第一部分：首發(fā)審核中關(guān)注的法律問題
1、關(guān)于董事、高管最近3年是否發(fā)生重大變化
（1）要看對(duì)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性、穩(wěn)定性的影響，看變化前后是否具有可比性；
（2）沒有量化指標(biāo)（以前有三分之一的說法，口徑變了？）
（3）考慮因素：
①變動(dòng)原因：是否被同行挖墻腳，數(shù)名高管被挖墻腳，會(huì)影響經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性；
②相關(guān)人員的崗位和作用：要具體看變動(dòng)的董、高具體崗位，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否具有很大影響力和貢獻(xiàn)。
2、新引入股東的核查
身份、價(jià)格、資金來(lái)源、合法合規(guī)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、其他利益關(guān)系。其中，要關(guān)注新股東進(jìn)入前后，與某利益方的交易是否會(huì)劇烈放大。
3、股份質(zhì)押凍結(jié)問題
主要還是關(guān)注是否影響控股權(quán)，是否影響實(shí)際控制人地位。
4、重大訴訟問題
對(duì)發(fā)行人，以及對(duì)控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的重大訴訟，都要披露，并關(guān)注是否具有重大影響。
5、商標(biāo)與專利權(quán)
（1）列表詳細(xì)披露權(quán)屬狀態(tài)，要披露哪些對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重大影響；
（2）正在申請(qǐng)的，原則上不要披露；
（3）要關(guān)注并充分披露是否存在糾紛。
6、出資瑕疵
（1）過去曾經(jīng)考量出資不實(shí)占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本的比重，并根據(jù)比重要求了間隔多久申報(bào)；但現(xiàn)在考慮到很多企業(yè)，很久以前注冊(cè)資本比較小，出資不實(shí)盡管占比相對(duì)較高，但絕對(duì)數(shù)額較小，相比現(xiàn)今的注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)而言，影響不大…… （相對(duì)寬松一些了）；
（2）關(guān)注是否事后已經(jīng)彌補(bǔ)；
（3）關(guān)注是否構(gòu)成重大違法行為，最好當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具意見；
（4）關(guān)注其他股東、債權(quán)人是否有糾紛，建議進(jìn)行訪談；其他股東、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)沒有異議；
（5）一旦發(fā)生爭(zhēng)議，誰(shuí)來(lái)承擔(dān)損失：不能由上市主體承擔(dān)，應(yīng)該是控股股東、實(shí)際控制人或者出資不實(shí)的股東來(lái)承擔(dān)。
7、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（1）主要看控股股東、實(shí)際控制人與上市主體是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；二股東、三股東等所控制的企業(yè)，如果存在相同或類似業(yè)務(wù)，并不算同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但要關(guān)注是否存在業(yè)務(wù)的沖突（是否現(xiàn)在真的只關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)了？）
（2）同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)、地域或檔次等劃分來(lái)解釋，均不予接受；
（3）相同或類似業(yè)務(wù)：具有替代性；即使沒有替代性，但如果共用采購(gòu)、銷售渠道，仍然構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。比如：大股東做女裝，上市主體做男裝，盡管沒有替代性，但銷售渠道是相同的，仍然構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（4）控制人近親屬?gòu)氖赂?jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的問題：
①關(guān)注歷史上是否同源？如果從最開始就相互獨(dú)立發(fā)展，沒有交集，可以不作為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
②是否存在業(yè)務(wù)混同的情形，是否存在采購(gòu)端、銷售端大量重疊、混同的情形？如果是，那么還是屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
8、關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方要全面披露、決策程序要合規(guī)、價(jià)格要公允；
（2）要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否必要，是否會(huì)影響?yīng)毩⑿裕?
（3）是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
目前會(huì)里在關(guān)注和研究一種新的類關(guān)聯(lián)交易情形，就是共享一個(gè)生態(tài)、共享一個(gè)流量入口；比如：阿里或者騰訊下屬企業(yè)，基于阿里或者基于騰訊的平臺(tái)，利用這個(gè)平臺(tái)導(dǎo)入的流量，盡管并不是跟自己的大股東進(jìn)行交易，但實(shí)際上是利用了大股東所創(chuàng)造的生態(tài)和流量入口。
9、重大違法違規(guī)的認(rèn)定
（1）只要受到行政處罰，就是違法行為；要看情節(jié)是否嚴(yán)重；
（2）起算時(shí)點(diǎn)：法人——自發(fā)生之日起；自然人——自下發(fā)處罰通知之日起；持續(xù)狀態(tài)——如果違法行為是持續(xù)的，要從結(jié)束之日起。
10、土地合規(guī)問題
（1）通常情況下，只能用出讓用地；
（2）用地不合法，關(guān)注處罰風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)、重大性判斷；
（3）集體用地：省級(jí)政府對(duì)集體用地有專門的政策的，可以減輕風(fēng)險(xiǎn)，并需要當(dāng)?shù)夭块T出具相關(guān)合法合規(guī)證明租用集體用地的，雖然上市主體不涉及違法，但所租土地使用違法，會(huì)被收回，所以關(guān)注搬遷風(fēng)險(xiǎn)。
11、稅收優(yōu)惠的合規(guī)性
（1）超越權(quán)限的，要由省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，應(yīng)由國(guó)家稅務(wù)總局批準(zhǔn)的則要到總局確認(rèn)；
（2）不符合相關(guān)規(guī)定的，要由省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，但國(guó)家明確禁止的不行；
（3）不符合規(guī)定，又拿不到省級(jí)確認(rèn)，要風(fēng)險(xiǎn)提示，出具風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的承諾；
（4）緩繳、拖欠所得稅，應(yīng)依法補(bǔ)足，并由稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。
12、社保合規(guī)性
（1）欠繳社保，要披露原因，是否違法，責(zé)任誰(shuí)承擔(dān)；
（2）初審會(huì)前，符合條件的員工都應(yīng)當(dāng)辦理社保；對(duì)歷史上未交的社保，不要求補(bǔ)交；
（3）關(guān)注欠繳的社保對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響；
（4）公積金的繳納不做硬性要求（難道公積金可以不交？！國(guó)務(wù)院的公積金條例也是法律啊?。?
13、環(huán)保
（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與募投是否符合環(huán)保要求；
（2）要核查環(huán)保投資及費(fèi)用支出；
（3）要核查環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行狀況；
（4）要關(guān)注是否有環(huán)保事故，是否構(gòu)成重大違法行為。
14、信息披露問題
（1）風(fēng)險(xiǎn)提示要有針對(duì)性，不要千篇一律，不要照抄同行業(yè)，不要都有股市風(fēng)險(xiǎn)；
（2）引用數(shù)據(jù)，要公開的、客觀的、權(quán)威的，不要花錢買文章造數(shù)據(jù)；
（3）業(yè)務(wù)模式披露不夠淺白：業(yè)務(wù)模式要通俗易懂，要簡(jiǎn)單明了，不要?jiǎng)硬粍?dòng)就是“XXXX整體解決方案提供商”，舉了個(gè)例子，一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)推廣整體解決方案提供商，業(yè)務(wù)模式寫的晦澀難懂，被要求多次重寫，最后按照廣告商的業(yè)務(wù)模式描述；
（4）競(jìng)爭(zhēng)地位披露不明晰，行業(yè)劃分過細(xì)；
（5）材料更新不及時(shí)（專利、商標(biāo)、股東、合同、高新技術(shù)企業(yè)資格、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等）。
第二部分 首發(fā)審核中關(guān)注的財(cái)務(wù)問題
一、主板首發(fā)辦法中有關(guān)投資收益占比問題的處理
主板首發(fā)辦法 30 條第四款：發(fā)行人不得“最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并報(bào)表范圍以外的投資收益。”
問題：如最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占凈利潤(rùn)比例較高，是否構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形？
解讀：該條款主要考慮到發(fā)行人對(duì)并表范圍外企業(yè)投資收益控制力較弱，實(shí)現(xiàn)投資收益的持續(xù)性難以把握，如占比較高，可能影響持續(xù)盈利能力。
如同時(shí)滿足如下三個(gè)條件不影響發(fā)行條件：
（1）發(fā)行人如減除合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍外的對(duì)外投資及投資收益，仍須符合首發(fā)條件；
【發(fā)行人除了對(duì)外投資外，有自己獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系，主業(yè)發(fā)展良好，扣除投資收以后仍滿足上市條件。目前已有成功 IPO 案例，常熟汽車裝飾公司，投資收益占比超過 60%?！?
（2）被投資企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)須具有高度關(guān)聯(lián)性；
不存在大規(guī)模非主業(yè)投資的情形，如上述汽車裝飾公司，主要投資都是汽車零部件相關(guān)，上下游的產(chǎn)業(yè)。
（3）須充分披露相關(guān)投資情況及對(duì)發(fā)行人的影響。
在管理層討論章節(jié)充分披露被投資方的基本情況，經(jīng)營(yíng)狀況，業(yè)務(wù)合作關(guān)系，分紅政策等。
另應(yīng)關(guān)注（1）該條件只適用于主板公司，創(chuàng)業(yè)板公司要求主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，如果有大量并表范圍外投資可能涉及到多種業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的問題，因此不適用；
（2）該條件只適用于首發(fā)，再融資不可用于并表范圍外投資。
（3）注意對(duì)扣非的影響，并表范圍外主體的非經(jīng)常性損益對(duì)發(fā)行人投資收益的影響數(shù)，要納入發(fā)行人非經(jīng)常性損益計(jì)算。
二、理財(cái)收益及投資收益涉及非經(jīng)常性損益的計(jì)算
1、購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品形成的投資收益如何計(jì)入非經(jīng)常性損益？
企業(yè)運(yùn)營(yíng)一般需要保留一定的流動(dòng)資金，有些規(guī)模較大，會(huì)購(gòu)買一些理財(cái)產(chǎn)品，根據(jù)非經(jīng)常性損益規(guī)定，理財(cái)產(chǎn)品的投資收益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，但滿足以下情況可以考慮以扣除融資成本的凈收益計(jì)入非經(jīng)常性損益：
（1）與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的現(xiàn)金管理工具，具有經(jīng)常性，且公司建立了制度化的管理機(jī)制，內(nèi)控健全；
（2）購(gòu)買的是銀行渠道發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，具有低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性和安全性特征；
（3）規(guī)模適當(dāng)，成本可以合理計(jì)量；
滿足上述條件，可以凈額計(jì)入非經(jīng)，否則應(yīng)全額計(jì)非經(jīng)。
2、合并報(bào)表范圍外的投資收益有關(guān)非經(jīng)常性損益影響數(shù)的計(jì)算
被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益對(duì)發(fā)行人投資收益的影響數(shù)，應(yīng)列入發(fā)行人非經(jīng)常性損益計(jì)算。
案例：白銀股份。
三、IPO 企業(yè)執(zhí)行《股份支付準(zhǔn)則》的具體使用
1、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板 IPO 企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
2、不適用的幾種情形，根據(jù)股份變動(dòng)成因判斷
（1）明確股權(quán)的股份變動(dòng)，如解除代持等；（2）財(cái)產(chǎn)分割，繼承等（3）資產(chǎn)重組，并購(gòu)等（4）持股方式轉(zhuǎn)變（5）老股東配售（6）其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓
3、權(quán)益工具公允價(jià)值：合理確定及恰當(dāng)披露
價(jià)格可以合理考慮時(shí)間因素影響：業(yè)績(jī)變動(dòng)，外部環(huán)境變化等； 參考熟悉情況的第三方交易價(jià)格：可比性，PE 入股價(jià)；
避免采取有爭(zhēng)議的估值技術(shù)，有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然有資產(chǎn)評(píng)估，但按照成本法， 凈資產(chǎn)等作為依據(jù)，顯失公平。
4、股份支付的成本費(fèi)用：列報(bào)，及對(duì)非經(jīng)常性損益的影響。
一般股權(quán)激勵(lì)如有長(zhǎng)期激勵(lì)方案，分期確認(rèn)費(fèi)用，應(yīng)作為經(jīng)常性損益處理， 大部分發(fā)行人 IPO 前的股份支付沒有長(zhǎng)期激勵(lì)方案，一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)影響很大，可以考慮作為非經(jīng)常性損益處理。 12
四、高新技術(shù)企業(yè)證書到期時(shí)所得稅計(jì)提問題
1、發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)是否對(duì)照條件、程序發(fā)表意見？
2、判斷是否預(yù)期有很大可能。
3、按優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳是否經(jīng)稅務(wù)部門同意？
4、如被追繳補(bǔ)稅是否有大股東承諾補(bǔ)償？
5、是否符合謹(jǐn)慎原則？
五、互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)信息披露與核查
1、業(yè)務(wù)信息披露
業(yè)務(wù)模式：需描述清楚開發(fā)模式和運(yùn)營(yíng)模式，授權(quán)運(yùn)營(yíng)模式、聯(lián)合運(yùn)營(yíng)模式、自主開發(fā)運(yùn)營(yíng)模式？
披露游戲運(yùn)行績(jī)效指標(biāo)：
網(wǎng)站瀏覽量，網(wǎng)頁(yè)瀏覽量；月注冊(cè)賬戶數(shù)，月付費(fèi)賬戶數(shù)，月活躍賬戶數(shù)， 月新增賬戶數(shù)，月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；月下載量，月活賬戶游戲停留時(shí)間；月充值金額、月活賬戶充值金額（ARPU），月付費(fèi)轉(zhuǎn)化率；移動(dòng)端游戲收入分布情況（Android 和 IOS），充值通道（支付寶和微信支付等），境外充值情況（蘋果商店等）；
月線上與線下推廣費(fèi)用，月付費(fèi)賬戶推廣成本，月新增付費(fèi)賬戶獲取成本與投入產(chǎn)出率，CDN 的月流量和支出，展示時(shí)長(zhǎng)付費(fèi)（CPT），曝光量付費(fèi)（CPM），點(diǎn)擊量付費(fèi)（CPC），下載量付費(fèi)（CPD），充值分成（CPA），手機(jī)預(yù)裝數(shù)量（CPS）等。
2、財(cái)務(wù)信息披露
收入確認(rèn)方法：總額法 or 凈額法？是否代理性質(zhì)，收手續(xù)費(fèi)還是獨(dú)立運(yùn)營(yíng)？ 主要會(huì)計(jì)估計(jì)：道具分類、用戶生命周期和游戲生命周期等按業(yè)務(wù)類型或游戲產(chǎn)品披露收入、毛利和毛利率。
3、信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查報(bào)告由保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師分別出具核查人員應(yīng)具備勝任能力（可聘請(qǐng)第三方專家）
關(guān)注運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的銜接（是否存在運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)缺失的情況）
主要采用數(shù)據(jù)分析的方法：與第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行比較獨(dú)立查看運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)：關(guān)注系統(tǒng)控制、運(yùn)營(yíng)日志、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
【由于游戲類公司沒有產(chǎn)品實(shí)體，采購(gòu)和銷售都難以核查，只能通過運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)核查信息的準(zhǔn)確真實(shí)性，重點(diǎn)是業(yè)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息的銜接，應(yīng)建立完整的數(shù)據(jù)庫(kù)，從業(yè)務(wù)到財(cái)務(wù)應(yīng)有清晰的信息鏈條，確保數(shù)據(jù)可靠性】
六、有關(guān)業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)類型與收入確認(rèn)方法的披露問題
1、業(yè)務(wù)描述：是否清晰、完整，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式應(yīng)和財(cái)務(wù)信息相匹配。 14
【不同業(yè)務(wù)種類均應(yīng)進(jìn)行清晰的描述，采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)，均應(yīng)披露具體的制度，承擔(dān)的主體，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的控制等，如供應(yīng)商選拔依據(jù)，生產(chǎn)節(jié)奏的控制，生產(chǎn)周期，存貨管理，銷售周期，信用政策（賒銷還是預(yù)收款？），應(yīng)收款管理等，基于清晰的業(yè)務(wù)描述，便于審核人員了解業(yè)務(wù)模式，進(jìn)而判斷財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合理性，存貨、應(yīng)收款周轉(zhuǎn)率、毛利率是否合理等?！?
2、會(huì)計(jì)政策披露：是不是有針對(duì)性？不能千篇一律抄準(zhǔn)則，要寫出自己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)；
3、收入確認(rèn)方法：與業(yè)務(wù)模式的描述是否匹配？
七、其他特殊問題或事項(xiàng)的判斷與處理
1、將客戶資源確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)是否合理？
案例：某發(fā)行人與其經(jīng)銷商的母公司成立合資公司，購(gòu)買了經(jīng)銷商的客戶資源，發(fā)行人將購(gòu)買的客戶資源作為無(wú)形資產(chǎn)處理。
處理方法：如果交易的資源包含著合同權(quán)利，該合同權(quán)利用估值技術(shù)可以合理估值，即可以作為獨(dú)立的無(wú)形資產(chǎn)計(jì)量；如果只是客戶名單，并未附加合同權(quán)利，對(duì)客戶不具有控制力，客戶可以隨意采購(gòu)其他方的產(chǎn)品，可能流失，能帶來(lái)的未來(lái)收益不明確，不可作為無(wú)形資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)應(yīng)作為渠道建設(shè)費(fèi)用計(jì)入銷售費(fèi)用，不應(yīng)做資本化處理。同樣的如購(gòu)買一般性的品牌、報(bào)刊名、刊頭等，一般不應(yīng)資本化處理。
2、“已完工未結(jié)算的工程施工”涉及已竣工驗(yàn)收或交付的工程項(xiàng)目，是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備？ 15
案例：某發(fā)行人做綠化、道路工程等，按照完工百分比確認(rèn)收入，已竣工驗(yàn)收或交付使用，收入已確認(rèn)完成，但由于工程未完成審計(jì)手續(xù)尚未結(jié)算，（如市政項(xiàng)目，早已交付使用，政府遲遲未完成工程審計(jì)，未結(jié)算），報(bào)告期末“已完工未結(jié)算的工程施工”金額較大，未轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款。
處理方法：工程審計(jì)和結(jié)算與否不應(yīng)作為應(yīng)收款確認(rèn)的依據(jù)，收入已經(jīng)確認(rèn)了，工程施工應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，此類在會(huì)項(xiàng)目需要完成整改。
3、部分應(yīng)收賬款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否恰當(dāng)？
發(fā)行人不應(yīng)基于以下理由不計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備：
（1）客戶優(yōu)質(zhì)；
（2）政府工程；
（3）關(guān)聯(lián)方欠款。
在會(huì)項(xiàng)目如有這種情況都要改過來(lái)，不能不提，也不允許在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露這類情況不提壞賬。金額特別小的可以暫不調(diào)整，但未來(lái)期間也要改過來(lái)。
如果認(rèn)為回收期特別短不提的，要提供充分的依據(jù)。對(duì)于部分 H 股回歸 A股的公司，以前用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則掌握的比較寬松，影響還是比較大的。
4、委托加工還是獨(dú)立購(gòu)銷？
總額法還是凈額法問題，購(gòu)銷都是獨(dú)立簽訂合同，獨(dú)立開發(fā)票，不應(yīng)是重點(diǎn)考慮因素，還應(yīng)考慮如下因素：
（1） 生產(chǎn)加工的復(fù)雜程度，是否涉及復(fù)雜的工藝，產(chǎn)品變動(dòng)很大？
（2） 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬是否轉(zhuǎn)嫁，如交易對(duì)方既是供應(yīng)商又是客戶的情況下，向其采購(gòu)的原材料只能專門用于給他生產(chǎn)的產(chǎn)品，協(xié)議簽署時(shí)采購(gòu)價(jià)和回售的價(jià)格已經(jīng)確定，受托方不實(shí)質(zhì)上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，作為加工比較合適。
八、會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管與封卷
1、會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管主要問題：
承諾函格式（發(fā)行人和中介對(duì)會(huì)后事項(xiàng)做承諾，不是再次核查）；受到調(diào)查或處罰（要詳細(xì)說明情況）；訴訟、舉報(bào)、媒體質(zhì)疑（第一時(shí)間落實(shí)，避免影響拿批文）；擅自修改招股書（如會(huì)后分紅事項(xiàng)，確實(shí)需要修改招股書寫修改說明， 說明封卷稿和上會(huì)稿的差異，事先要與審核員充分溝通，包括初審會(huì)告知函修改、發(fā)審會(huì)意見修改、新的訴訟、專利、董監(jiān)高人員變化等）
2、及時(shí)性指引使用：
（1）封卷時(shí)何時(shí)需要補(bǔ)充經(jīng)審閱季報(bào)？
封卷前已過了基準(zhǔn)日后四個(gè)月，封卷時(shí)需要補(bǔ)充提供經(jīng)審閱的季報(bào)，如 630基準(zhǔn)日，11 月封卷就要提供 3 季報(bào)，審閱即可。
（2）應(yīng)補(bǔ)充披露下一報(bào)告期的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)每家都要披露，做重大事項(xiàng)提示，在會(huì)項(xiàng)目需要修改招股書。 17
（3）最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑
提供專項(xiàng)分析說明（發(fā)行人）和核查報(bào)告（保薦機(jī)構(gòu)），說明行業(yè)和經(jīng)營(yíng)情況是否發(fā)生重大變化，是否影響發(fā)行條件；加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示。
（4）復(fù)核報(bào)告
需要獨(dú)立復(fù)核，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)另行安排人員獨(dú)立復(fù)核，不能由簽字人員自己復(fù)核，復(fù)核報(bào)告應(yīng)有復(fù)核人員，分管復(fù)核部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)控負(fù)責(zé)人簽字?，F(xiàn)在審核從嚴(yán)要求，且審核節(jié)奏明顯加快，今年 4 月報(bào)的項(xiàng)目現(xiàn)在都有上初審會(huì)的了，有的發(fā)行人還想著換中介機(jī)構(gòu)延緩審核速度，有問題的要抓緊落實(shí)， 否則會(huì)對(duì)過會(huì)產(chǎn)生重大影響，反饋回復(fù)要有邏輯，論點(diǎn)論據(jù)充分，可驗(yàn)證。
第三部分 審核思路與從嚴(yán)監(jiān)管
一、落實(shí)從嚴(yán)監(jiān)管舉措：
三個(gè)機(jī)制：
1、精細(xì)化審核機(jī)制：關(guān)注行業(yè)與業(yè)務(wù)特征；
2、長(zhǎng)效信息公示機(jī)制：發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督作用；
3、常態(tài)化現(xiàn)場(chǎng)檢查工作機(jī)制：傳導(dǎo)監(jiān)管壓力。
2016 年下半年、2017 年上半年分別實(shí)施了兩批次，共計(jì) 47 家企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查， 分類處理完畢（移送稽查、出具警示函、專項(xiàng)通報(bào)、終止審查、上會(huì)否決、正常審核推進(jìn)等）
2017 年 9 月下旬開始，已陸續(xù)啟動(dòng) 23 家企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，目前正在進(jìn)行中。下一步現(xiàn)場(chǎng)檢查除了證監(jiān)會(huì)外還會(huì)加入交易所人員，而且不會(huì)像過去給一個(gè)月以上的準(zhǔn)備時(shí)間，本周決定下周就實(shí)施，想補(bǔ)救都來(lái)不及，所以工作要事先做扎實(shí)。
二、否決、終止審查和審結(jié)情況
從發(fā)審會(huì)否決情況來(lái)看，2017 年 1-10 月共審核 415 家，通過 344 家，通過率 82.89%，除暫緩表決、取消審核等情況外，否決 58 家，發(fā)審會(huì)否決率 13.98%。審結(jié)情況來(lái)看，2017 年 1-10 月共審結(jié)首發(fā)企業(yè) 503 家，其中：核準(zhǔn) 發(fā)行 359家，整體 IPO 審結(jié)通過率為 71.37%，審結(jié)未通過 144 家（含否決和撤回并終止兩種情況），審結(jié)未通過率為 28.63%?！九c以往年度相當(dāng)】
結(jié)論：通過審核機(jī)制產(chǎn)生的實(shí)際否決率（審結(jié)未通過率）遠(yuǎn)高于市場(chǎng)感知的發(fā)審會(huì)否決率。
